Bruxelles, 26 novembre 2015, 10:30 --- Solvay annonce aujourd'hui qu'elle a lancé avec succès une émission obligataire de premier rang en euros d’une valeur totale de 2,25 milliards d’euros et une émission obligataire hybride libellée en euros d’une valeur totale de 1,0 milliard d’euros, devant servir à financer l’acquisition prévue de Cytec, et permettant de refinancer dettes existantes à courte et longue échéance. 

L’émission obligataire de premier rang de 2,25 milliards d’euros est répartie sur trois tranches:

  • Une première tranche de 1 000 M€, venant à échéance en décembre 2017, dont le coupon trimestriel est à taux variable EURIBOR 3 mois + 82 points de base
  • Une deuxième tranche de 750 M€, venant à échéance en décembre 2022, dont le coupon annuel est de 1,625%.
  • Une troisième tranche de 500 M€, venant à échéance en décembre 2027, dont le coupon annuel est de 2,750%. L'émission obligataire hybride de 1,0 milliard d’euros est répartie sur deux tranches perpétuelles: Une première tranche de 500 M€ avec une première date de call en juin 2021 et un coupon de 5,118% jusqu'à cette date, avec une remise à jour tous les 5 ans par la suite. Une deuxième tranche de 500 M€ avec une première date de call en juin 2024 et un coupon de 5,869% jusqu'à cette date, avec une remise à jour tous les 5 ans par la suite.

Les obligations hybrides seront de rang inférieur à toutes les dettes de premier rang et seront enregistrées en capitaux propres (et les coupons seront enregistrés sous forme de dividendes), conformément aux normes IFRS. S&P attribuera une caractéristique intermédiaire de « capitaux propres » à partir du moment où l'émetteur ne peut plus utiliser l'événement d'acquisition pour racheter les obligations avant la première date de call. Moody’s estime que les caractéristiques de « capitaux propres » permettront aux obligations hybrides de recevoir un traitement panier « C », ce qui correspond à un traitement « capitaux propres » de 50% de l'emprunt pour le calcul des ratios de crédit par Moody’s. 

Le 28 juillet 2015, Solvay a conclu un accord définitif avec la société américaine Cytec pour acquérir 100% de son capital pour une valeur de 75,25 dollars par action en espèces. L’acquisition a été approuvée par les actionnaires de Cytec, mais reste soumise aux conditions habituelles de clôture, en ce compris les autorisations réglementaires requises. La clôture de cette opération devrait intervenir avant la fin de l’année en cours. 

Afin de compléter le financement à long terme de l'acquisition prévue de Cytec, Solvay a l’intention d’émettre des obligations libellées en US dollars, ainsi que de lancer une augmentation de capital avec droits de souscription de 1,5 milliards d’euros. Sous réserve de la clôture réussie de l'acquisition et de l'approbation du Conseil de Solvay, la société a l’intention de maintenir les obligations existantes de Cytec et d'y joindre une garantie de Solvay SA.

* * * * *

Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente, ni une sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de titres aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction. Les titres mentionnés dans le présent document n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrés au titre du Securities Act de 1933, tel que amendé, et ne peuvent être offerts, exercés ou vendus aux États-Unis ou à des ressortissants américains sans enregistrement ou exemption applicable de l’obligation d’enregistrement. Il n'y a aucune intention d'enregistrer une partie de l'offre aux États-Unis ni d’y faire une offre publique de titres.

L'émission, l'exercice ou la vente de titres dans le cadre de cette offre sont soumis à des restrictions légales ou réglementaires spécifiques dans certaines juridictions. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par une quelconque personne de ces restrictions.

L'information contenue dans ce document ne constitue pas, ni fait partie d'une offre de vente ou d’une sollicitation d'une offre d'achat, et il n'y aura aucune vente des titres mentionnés dans la présente, dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

La Société n'a autorisé aucune offre de titres au public dans n’importe quel Etat membre de l'Espace économique européen. En ce qui concerne chaque État membre de l'Espace économique européen ayant transposé la Directive Prospectus (chacun considéré un «État membre pertinent»), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise afin de faire une offre publique de titres nécessitant la publication d’un prospectus dans quelconque État membre pertinent. En conséquence, les titres ne peuvent être offerts dans les États membres pertinents (a) qu’à toute personne morale qui est un investisseur qualifié tel que défini à l'article 2(1)(e) de la Directive Prospectus; ou (b) que dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre de l'article 3 de la Directive Prospectus. Dans le cadre du présent paragraphe, l'expression «offre de titres au public», signifie que la communication, sous n’importe quelle forme ou moyen, d'information suffisante sur les conditions de l'offre et les titres à offrir, de façon à permettre à un investisseur de décider d'exercer, d’acheter ou de souscrire des titres, étant entendu que ceci peut être modifié dans l'État membre par toute mesure de transposition de la Directive Prospectus dans cet État membre. L'expression «Directive Prospectus» signifie la Directive 2003/71/CE (et ses modifications, y compris la directive amendée 2010 PD, dans la mesure où celle-ci a été implémentée dans l'Etat membre pertinent) et inclut toute mesure de transposition dans l'État membre pertinent. L'expression «Directive amendée 2010 PD» signifie la Directive 2010/73/UE.

Ce communiqué est destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni ou (ii) au Royaume-Uni, aux personnes qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissements, visées par l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé (considéré l'«Ordre»), ou qui sont des entités à valeur nette élevée, et à d'autres personnes à qui il peut être légalement communiqué, tel que visées par l'article 49(2) de l'Ordre (toutes ces personnes étant désignées comme les «Personnes habilitées»). Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec ce communiqué ne sera que disponible pour, et ne sera qu’engagé avec des personnes habilitées. Toute personne qui n’est pas une personne habilitée ne doit ni agir ni se fonder sur ce document ou sur son contenu.

Groupe international de chimie, Solvay accompagne l’industrie dans la recherche et la mise en œuvre de solutions toujours plus responsables et créatrices de valeur. Il réalise 90 % de son chiffre d’affaires dans des activités où il figure parmi les trois premiers groupes mondiaux. Ses produits servent de nombreux marchés, l’énergie et l’environnement, l’automobile et l’aéronautique, l’électricité et l’électronique, afin d’améliorer la performance des clients et la qualité de vie des consommateurs. Le Groupe, dont le siège se trouve à Bruxelles, emploie environ 29 400 personnes dans 56 pays et a réalisé un chiffre d'affaires de 9,9 milliards d'euros en 2013. Solvay SA (SOLB.BE) est coté à la Bourse Euronext de Bruxelles et de Paris (Bloomberg:SOLB.BB- Reuters:SOLB.BR).